💡 律咖编者按： 本文由律咖网社群读者 FeiPeng 投稿分享。 为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 格鲁吉亚 创业路上的你带来真实的参考。

我曾经以为，在格鲁吉亚注册一家公司，最难的环节是开银行账户，或者找一个能说英语的会计师。
直到我坐在第四个翻译面前，看着那份被退回的公司章程草案，才明白：最难的，其实是弄清楚“什么才算一份‘能通过’的章程”。

我也曾不确定，是不是只要把英文版的模板改几个词，填上公司名称、股东名字、注册资本，就能搞定。
后来我开始系统查资料——不是靠朋友圈推荐的“包过”中介，也不是在谷歌上搜“Georgia company articles of association easy”，而是翻了三遍格鲁吉亚国家企业登记局（National Agency of Public Registry, NAPR）的官网，读了五份由当地律师事务所发布的非官方指南，还加入了两个在第比利斯做跨境贸易的中国创业者群。

我也差点理解错：以为“公司章程”只是形式文件，像国内的“营业执照副本”一样，填完就完事。
后来意识到，流程比想象复杂得多——它不只是法律文本，更是公司未来五年运营的“基因图谱”。

🌍 背景：为什么格鲁吉亚的公司章程这么特别？

格鲁吉亚的公司法体系，是典型的“普通法+大陆法”混合体。它在2010年代大幅简化了注册流程，吸引了很多跨境创业者，尤其是做电商、轻资产服务的中国团队。
但“简化”不等于“宽松”。
它的章程（Articles of Association）不是可选的参考模板，而是具有法律约束力的核心文件，一旦注册生效，就绑定公司治理结构、利润分配规则、股东退出机制、甚至董事任命权限。

我接触的几个中介，会直接发你一份“标准版”英文章程，说：“这个我们用过很多次，100%通过。”
我信了，交了定金，结果被NAPR退回，理由是：“第7.2条关于股东投票权的表述，与《格鲁吉亚公司法》第34条存在潜在冲突。”

那一刻我才懂：“容易通过”不是靠模板，而是靠对法律逻辑的理解。

🔍 变量分析：哪些细节最容易踩坑？

根据我在第比利斯本地律师（通过律咖网推荐认识的一位独立执业者）那里听到的信息，以及我在NAPR官网看到的常见驳回原因，以下几点是高频风险区：

  1. 股东权利不对等
    很多中国创业者习惯“一人控股、全权决策”，但在格鲁吉亚，如果公司章程中写“单一股东可单方面决定增资、减资、解散公司”，会被认为违反了“股东平等保护”原则。
    → 正确做法：即使你是100%股东，也要写明“重大事项需经书面决议”，并保留其他潜在股东的知情权条款。

  2. 注册资本与实缴时间模糊
    格鲁吉亚允许“认缴制”，但章程必须明确“注册资本总额”和“首次实缴比例”（通常建议写明“至少30%于注册后6个月内实缴”）。
    如果只写“注册资本：10,000 GEL”，不写时间线，登记局会要求补充说明。

  3. 董事任期与更换机制缺失
    有些模板只写“公司设一名董事”，但没写“任期多久”、“如何罢免”、“是否可连任”。
    → 这在后续引入投资人或处理股权纠纷时，可能成为法律漏洞。

  4. 语言问题：英文版不是“翻译”而是“法律文本”
    NAPR接受英文章程，但要求：

    • 术语必须与《格鲁吉亚公司法》英文官方版本一致（如“Director”不能写成“Manager”）
    • 不得使用口语化表达（如“the boss decides everything”）
    • 所有条款编号必须连续，不能跳号

我后来才知道，一份“能通过”的章程，不是写得“漂亮”，而是写得“准确”——每一个词，都可能成为未来争议的依据。

⚠️ 风险提醒：别被“快速通道”迷惑

我见过一个群友，花了3000美元找“包注册公司+银行开户+税务登记”一条龙服务，结果三个月后收到NAPR通知：章程被撤销，公司状态为“无效”。
原因是：中介用的是2022年的模板，而2024年11月，格鲁吉亚议会通过了《公司法修正案》，对“公司章程中关于资本流动的条款”新增了披露要求。

这让我想起前几天在律咖网的交流群里，有人提到：“很多中介不会告诉你，他们用的模板是旧版。”
他们只关心你付钱，不关心你未来会不会被追责。

所以，我的建议是：

  • 不要轻信“100%通过率”的承诺
  • 要求对方提供“最近三个月成功注册的章程样本”（脱敏版）
  • 重点核对：条款编号、法律依据引用、术语一致性

🔎 如何判断信息是否可靠？

我总结了三个“反套路”方法：

  1. 查官网，不查博客
    所有法律条款，必须回溯到NAPR官网（https://www.napr.gov.ge）的“Legal Framework”栏目。
    那里有《Company Law of Georgia》的英文官方文本（2024年修订版），这才是唯一权威来源。

  2. 看律师的执业背景，不是看“中文服务”
    我找的那位律师，不是华人，是第比利斯大学法律系毕业，专攻公司法，有12年经验。
    他告诉我：“很多华人中介其实不懂格鲁吉亚公司法，他们只是翻译了中国模板。”

  3. 用“模糊提问”测试对方专业度
    别问：“公司章程容易过吗？”
    问：“如果我公司有两名外籍股东，其中一人是美国籍，章程中关于股权转让的优先购买权条款，是否需要额外说明其国籍影响？”
    如果对方支支吾吾，或直接甩模板，那就该警惕了。

📋 FAQ：三个真实问题，三个真实路径

Q1：公司章程必须由律师起草吗？
A：不是必须，但强烈建议。

  • 路径：你可以自己起草初稿（用NAPR官网提供的《Sample Articles》为模板），然后付费请一位本地律师做合规审查（约50–150欧元）。
  • 要点清单：
    ✓ 使用NAPR官网的最新模板（2024年12月更新）
    ✓ 所有条款编号连续
    ✓ 避免使用“shall”以外的强制性动词（如“must”“will”）
    ✓ 附上股东签字页（需公证）

Q2：英文章程能直接提交吗？还是需要翻译成格鲁吉亚语？
A：可以直接提交英文版，但必须确保：

  • 所有术语与《Company Law of Georgia》英文官方版本一致
  • 不得使用中文直译的表达（如“法人代表”应为“Director”，而非“Legal Representative”）
  • 建议在文件末尾注明：“This document is prepared in English in accordance with the official English version of the Company Law of Georgia.”
  • 官方渠道：https://www.napr.gov.ge/en/legal-framework/company-law

Q3：如果我的公司是空壳，只做出口，章程里需要写经营业务范围吗？
A：需要，但可以写得宽泛。

  • 推荐写法：“The Company may engage in any lawful commercial activity, including but not limited to the export of consumer electronics, e-commerce services, and international trade.”
  • 避免写：“The Company will sell air fryers on Amazon.”
  • 理由：经营范围一旦写死，未来扩展业务需修改章程，流程复杂且需重新公示。

✅ 行动建议：三步稳扎稳打

  1. 第一步：下载NAPR官网的最新模板
    去 https://www.napr.gov.ge/en/legal-framework/company-law → 找“Sample Articles of Association” → 下载PDF。
    不要用任何中介发你的版本。

  2. 第二步：自己填一遍，再找一位独立律师审阅
    不要找“一条龙服务”公司，找独立执业的本地律师（可通过律咖网推荐的名单筛选）。
    审阅费不高，但能省下数万元的重注册成本。

  3. 第三步：保留所有沟通记录
    无论是和律师、翻译、还是NAPR的邮件往来，都保存好。
    未来若被质疑，这些是你的“证据链”。

💬 最后想说

我不是什么专家，只是一个从内蒙古走出来的普通人，靠卖空气炸锅在海外一点点拼出路。
我写这篇文章，不是为了告诉你“怎么做才对”，而是想说：在跨境创业的路上，最贵的不是钱，而是信息差。

你不需要“包过”的承诺，你只需要一个能陪你慢慢理清逻辑的人。
如果你也在犹豫，不知道公司章程该怎么写，要不要找中介，是不是能自己搞定——
可以先聊聊看。

我认识的编辑 JingJing，微信是 lvga2015，她不推销服务，也不承诺结果。
她只是和一群和你一样，认真做事、怕踩坑、想搞清楚真相的人，一起慢慢往前走。

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